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Zweitwerk des Barnes-Solo-Projekts, von 2005. Im Gegensatz zum im Alleingang realisierten Debut entstand Darkness At Noon als Band-Werk mit Heather Trost (Violine), Dan Clucas (Arthur Lee), Mark Weaver und Jeff Magnum (Neutral Milk Hotel). Lebendige Verbindung von Folk und Americana in Calexico-Nähe mit (ost-) europäischen Folk-Elementen und Klezmer-Einflüssen.